有限責(zé)任公司與股份有限公司的異同點(diǎn) 兩者有何區(qū)別

　　一、有限責(zé)任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：

　　(一)是人合還是資合。

　　有限責(zé)任公司是在對(duì)無限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點(diǎn)兼收并蓄的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來：一方面，它的股東以出資為限，享受權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任，具有資合的性質(zhì)，與無限公司不同;另一方面，因其不公開招股，股東之間關(guān)系較密切，具有一定的人合性質(zhì)，因而與股份有限公司又有區(qū)別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎(chǔ)是公司的資本，與股東的個(gè)人人身性(信譽(yù)、地位、聲望)沒有聯(lián)系，股東個(gè)人也不得以個(gè)人信用和勞務(wù)投資，這種完全的資合性與無限公司和有限責(zé)任公司均不同。

　　(二)股份是否為等額。

　　有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份，股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資，并以此比例享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責(zé)任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。

　　(三)股東數(shù)額。

　　有限責(zé)任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎(chǔ)所以其股東數(shù)額不宜過多。我國的《公司法》規(guī)定為2—50人。有限責(zé)任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定，股份有限公司則只有下限規(guī)定，即只規(guī)定最低限額發(fā)起人，實(shí)際只規(guī)定股東最低法定人數(shù)，而對(duì)股東無部門批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司多為中小型企業(yè)，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴(yán)格，有的可以簡化，并有一定的任意性選擇。

　　二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的含義、共同點(diǎn)和不同點(diǎn)

　　(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的含義

　　1.有限責(zé)任公司的含義：

　　所謂有限責(zé)任公司，又稱有限公司，在英美稱為封閉公司或私人公司，它是指根據(jù)法律規(guī)定的條件成立，由兩個(gè)以上股東共同出資，并以其繳的出資額對(duì)公司的經(jīng)營承擔(dān)有限責(zé)任，公司是以它的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　2.股份有限公司的含義：

　　股份有限公司又稱股份公司。在英美稱為公開公司或公眾公司，是指注冊資本由等額股份構(gòu)成，股東通過發(fā)行股票籌集資本。我國《公司法》規(guī)定：“股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。”

　　(二)有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)

　　公司制的基本共性在于它們都是以許多股東共同投資入股形成公司法人制度為基本特征的。由于股份公司是典型的合資公司，重在資本的穩(wěn)定，以維持對(duì)外信用，實(shí)現(xiàn)股利的利益，因此，有限責(zé)任公司和股份有限公司的共同點(diǎn)表現(xiàn)在：

　　1.實(shí)行了資本三原則。

　　一是“資本確定原則”。在公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中確定公司固定的資本總額，并全部認(rèn)足，即使增加資本額，也必須全部加以認(rèn)購。

　　二是“資本維持原則”。公司在其存續(xù)期間，必須維持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，以防止資本的實(shí)質(zhì)性減少，確保債權(quán)人的利益，同時(shí)，也防止股東對(duì)盈利分配的過高要求，使公司確保正常的業(yè)務(wù)運(yùn)行。

　　三是“資本不變原則”。公司的資本一經(jīng)確定，非按嚴(yán)格的法定程序，不得隨意改變，否則，就會(huì)使股東和債權(quán)人利益受到損害。作為股東擁有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和自由，但不得抽回股本，公司實(shí)行增資或減資，必須嚴(yán)格按法定條件和程序進(jìn)行。

　　2.實(shí)行了“兩個(gè)所有權(quán)分離”原則。

　　公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和股東投資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，第一，依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定：“在公司登記注冊后，股東不得抽回投資，不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)”;“兩權(quán)分離”不是兩者的互相否定。因?yàn)楣蓶|的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，即構(gòu)成公司的法人財(cái)產(chǎn)，并且股東該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)化成為公司中的股權(quán)。但是，股東不會(huì)因此喪失自己投資的財(cái)產(chǎn)權(quán)，其仍依法享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)、收益權(quán)、分權(quán)和重大事項(xiàng)決策表決權(quán)以及管理者的選擇權(quán)，同時(shí)可以依法自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在公司終止時(shí)，依法享有行使分配剩余財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)。

　　3.實(shí)行了“有限責(zé)任”原則。

　　有限責(zé)任公司以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。股份有限公司則股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　4.公司都具有法人地位。

　　依照法律或企業(yè)章程的規(guī)定，代表企業(yè)法人行使職權(quán)稱之為法定代表。企業(yè)法人是指取得法人資格，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，法人是具有民事權(quán)和主體的社會(huì)組織。

　　(三)有限責(zé)任公司與股份有限公司的差異

　　股份公司作為法人和市場的主體，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定了股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、公司盈虧自的經(jīng)營機(jī)制。因此，有限責(zé)任公司與股份有限公司相比較，其主要差異是：

　　1.股東的數(shù)量不同。

　　世界多數(shù)國家的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東最少2人，最多50人(亦有規(guī)定30人的)。因?yàn)楣蓶|人數(shù)少，不一定非設(shè)立股東會(huì)不可。而股份有限公司股東則沒有數(shù)量的限制，有的大公司達(dá)幾十萬人，甚至上百萬人。與有限責(zé)任公司不同，必須設(shè)立股東大會(huì)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　2.注冊的資本不同。

　　有限責(zé)任公司要求的最低資本額較少，公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)與范圍不同，其注冊資本數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同。

　　特定競爭的激烈，而唯有后者才具有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的制度秉性，但是在科斯所說交易成本為正的現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，股份有限公司這種公司形態(tài)不可能毫無顧忌地?cái)U(kuò)大公司規(guī)模，因?yàn)楣芾沓杀疽苍陔S著公司規(guī)模的擴(kuò)大而增加，公司內(nèi)部治理成本等于市場交易成本就是企業(yè)最大規(guī)模的界限。反過來分析有限責(zé)任公司，在某一特定的情況下，相對(duì)股份有限公司來說，有限責(zé)任公司就具有較低管理成本的特征。

　　公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別在降低交易成本的要求下，出資人對(duì)出資的安全考慮和對(duì)管理成本的要求導(dǎo)致了各種不同的公司治理結(jié)構(gòu)。“社會(huì)大生產(chǎn)要求現(xiàn)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)投資者的股東權(quán)與公司的法人所有權(quán)相分離，促進(jìn)公司管理適應(yīng)專業(yè)化的需要，提高公司經(jīng)營資產(chǎn)的效率。而有限責(zé)任制在許多方面降低了這種職能分離與專業(yè)化管理的成本。”

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