2019年12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，為A股公司分拆所屬子公司至境內(nèi)上市提供了依據(jù)和政策支持。根據(jù)《若干規(guī)定》，分拆上市企業(yè)除了要滿足合法合規(guī)、獨(dú)立性要求和其他禁止性條件，還需滿足盈利要求、分拆規(guī)模、董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)人員持股比例等要求。考慮到部分精選層掛牌公司因?yàn)椴环戏植鹕鲜袟l件而無法轉(zhuǎn)板，這里，希財(cái)君給大家科普一下分拆上市的相關(guān)條件。

上市公司分拆需滿足什么條件

1. 上市公司股票在境內(nèi)上市已滿 3 年。

2. 上市公司最近 3 個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，且扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 6 億，以扣非凈利潤前后孰低值計(jì)算。

3. 上市公司最近 1 個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30％。

4. 上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

5. 上市公司最近 3 個(gè)會計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

6. 上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

7. 上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

條件有什么變化

1. 降低盈利門檻。結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門檻調(diào)低至6億元，進(jìn)一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應(yīng)性。

2. 放寬募集資金使用的要求。適當(dāng)放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

3. 放寬子公司董事、高管持股要求。將子公司董事、高管的持股限制由10%放寬至30%，適應(yīng)了公司管理團(tuán)隊(duì)持股情況越來越常見的實(shí)踐需要。

另外根據(jù)經(jīng)驗(yàn)來看，以上分拆條件中，主要是第2,3項(xiàng)阻礙上市公司分拆子公司上市。2020年7月第一批掛牌精選層的公司中，貝特瑞、穎泰生物、森萱醫(yī)藥、蘇軸股份4家公司，就是因?yàn)槟腹緮M分拆的子公司體量過大，都不符合分拆上市條件，因而無法直接轉(zhuǎn)板上市。

總的來說，除了分拆上市的部分條件有所放寬外，在信息披露、日常監(jiān)管、核查督導(dǎo)等方面反而提出了更為嚴(yán)格的措施，希望能對您有所幫助。