退市新規(guī)要來了！2021年股票退市制度新消息全面解讀

　　以下為滬深交易所解讀2020退市新規(guī)征求意見稿內(nèi)容——

　　為認真貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》和《健全上市公司退市機制實施方案》要求，進一步深化退市制度改革，深交所對《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所交易規(guī)則》及《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行了修訂，并向市場公開征求意見。深交所新聞發(fā)言人就市場關(guān)心的問題回答了媒體的提問。

　　一、本次修訂退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的主要背景是什么？

　　答：退市制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度。深化退市制度改革，是加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是完善“有進有出、優(yōu)勝劣汰”市場生態(tài)的重要路徑，對于進一步提高上市公司質(zhì)量，促進資本市場良性循環(huán)具有重要意義。

　　深交所一直高度重視退市制度建設(shè)，持續(xù)推進退市制度改革。在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，先后在2012年、2014年、2018年啟動三次改革，建立了財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類等四類強制退市指標(biāo)體系。2019年以來，深市強制退市公司數(shù)量達到18家，退市改革成效逐漸顯現(xiàn)。但是，由于上市公司退市涉及的利益相關(guān)方較多，部分退市標(biāo)準(zhǔn)已難以適應(yīng)新證券法要求，退市程序耗時較長，退市難、退市慢的問題仍較為突出。

　　近期，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》。《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》明確提出，要健全上市公司退出機制。深交所認真貫徹黨中央、國務(wù)院決策部署，在中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，積極落實完善退市標(biāo)準(zhǔn)、簡化退市程序、加大退市監(jiān)管力度等部署要求，總結(jié)經(jīng)驗、補齊短板，結(jié)合持續(xù)推進的自律規(guī)則系統(tǒng)性清理工作，對深市退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以全面修訂完善。

　　二、近年來，深交所持續(xù)開展自律規(guī)則體系清理優(yōu)化工作，加快構(gòu)建透明高效、簡明易行的規(guī)則體系。請問本次規(guī)則修訂對深交所自律規(guī)則體系作了哪些優(yōu)化完善？

　　答：深交所按照中國證監(jiān)會關(guān)于開展證券期貨規(guī)章制度系統(tǒng)性清理的總體部署開展自律規(guī)則清理優(yōu)化，堅持整體規(guī)劃與分類施策相統(tǒng)一、內(nèi)容優(yōu)化與形式改進相統(tǒng)一，“立改廢”并舉，認真貫徹落實新證券法要求，持續(xù)加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)。

　　本次修訂退市相關(guān)規(guī)則將“透明”的原則，“簡明”的理念貫穿始終。第一，將《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定》全面整合納入上市規(guī)則；將《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的漲跌幅限制比例規(guī)定并入《交易規(guī)則》，實現(xiàn)同類事項同一規(guī)則，體系更精簡、使用更便利。第二，借鑒首發(fā)審核機制，在《重新上市實施辦法》中明確不予受理、中止審核、終止審核的具體情形，流程更透明、預(yù)期更穩(wěn)定。第三，主板（含中小企業(yè)板）借鑒創(chuàng)業(yè)板做法，系統(tǒng)優(yōu)化《股票上市規(guī)則》的退市章節(jié)體例，按照交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等四類強制退市情形進行分節(jié)，每類情形對應(yīng)的具體退市指標(biāo)和退市流程在同一節(jié)中完整呈現(xiàn)，編排更合理、內(nèi)容更清晰。

　　三、本次《股票上市規(guī)則（征求意見稿）》修訂主要涉及哪些內(nèi)容？預(yù)期達到什么效果？

　　答：《股票上市規(guī)則》的適用對象為深交所主板（含中小企業(yè)板）上市公司，本次修訂借鑒了創(chuàng)業(yè)板注冊制改革經(jīng)驗，對退市指標(biāo)、退市流程、風(fēng)險警示情形及退市相關(guān)交易安排等進一步完善優(yōu)化，主要涉及以下三方面：

　　一是優(yōu)化退市標(biāo)準(zhǔn)，暢通退出渠道。新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元、市值低于3億元、信息披露或規(guī)范運作存在重大缺陷、半數(shù)以上董事無法對年報或半年報保證真實準(zhǔn)確完整、重大違法財務(wù)造假、退市風(fēng)險警示股票被出具保留意見審計報告等退市指標(biāo)，完善面值退市指標(biāo)有關(guān)表述，全面優(yōu)化現(xiàn)有財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類四類強制退市指標(biāo)體系。其中，特別強調(diào)財務(wù)類指標(biāo)交叉適用，加速出清喪失持續(xù)經(jīng)營能力的“空殼僵尸”企業(yè)。

　　二是簡化退市流程，提高退市效率。取消暫停上市和恢復(fù)上市，退市流程大幅縮短。重大違法強制退市連續(xù)停牌時點從“知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效”，同時簡化上市委審議程序。退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日，取消交易類退市情形的退市整理期，同時放開首日漲跌幅限制，壓縮投機炒作空間。此外，本次修訂考慮到可轉(zhuǎn)債兼具股票屬性，同步取消可轉(zhuǎn)債暫停上市，不再另行規(guī)定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉(zhuǎn)債同步終止上市。

　　三是強化風(fēng)險警示，引導(dǎo)理性投資。新增依據(jù)行政處罰決定書認定的財務(wù)類退市風(fēng)險警示（*ST）情形以及持續(xù)經(jīng)營能力存疑、內(nèi)控審計報告或鑒證報告被出具無法表示意見或否定意見兩類其他風(fēng)險警示（ST）情形，收緊違規(guī)擔(dān)保其他風(fēng)險警示情形的量化標(biāo)準(zhǔn)，擴大資金占用其他風(fēng)險警示情形的主體范圍。設(shè)立包含風(fēng)險警示股票和退市整理股票在內(nèi)的風(fēng)險警示板，對風(fēng)險警示股票予以“另板揭示”，同時優(yōu)化風(fēng)險警示股票的適當(dāng)性管理和交易機制安排，強化風(fēng)險揭示和投資者保護力度。

　　四、對比今年6月創(chuàng)業(yè)板退市制度改革，本次《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》在退市指標(biāo)和程序方面又有什么新變化？

　　答：前期創(chuàng)業(yè)板退市制度改革已基本落實了本輪改革的總體思路，本次修訂進一步細化完善有關(guān)退市指標(biāo)，優(yōu)化退市實施程序。

　　在退市指標(biāo)方面，第一，新增依據(jù)行政處罰決定書認定的財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形，進一步優(yōu)化營業(yè)收入的認定扣除機制；第二，新增重大違法財務(wù)造假組合標(biāo)準(zhǔn)，從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面對公司是否觸及重大違法退市進行判定;第三，新增半數(shù)以上董事無法對年報或半年報保真的規(guī)范類退市指標(biāo)，進一步明確信息披露或規(guī)范運作存在重大缺陷包括公司已經(jīng)失去信息披露聯(lián)系渠道、公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息、公司嚴重擾亂信息披露秩序并造成惡劣影響及本所認為公司存在信息披露或者規(guī)范運作重大缺陷的其他情形；第四，完善面值退市指標(biāo)有關(guān)表述。

　　在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調(diào)整為一次審核，即本所依據(jù)行政處罰決定書和司法裁判文書判斷公司股票是否觸及重大違法強制退市情形，并向公司發(fā)出事先告知書，此后上市委員會對公司股票是否觸及重大違法終止上市標(biāo)準(zhǔn)進行審議，本所依據(jù)審核意見作出決定。退市整理期同步縮減至15個交易日。同時，將風(fēng)險警示股票和退市整理股票納入風(fēng)險警示板交易。

　　改革完成后，創(chuàng)業(yè)板與主板（含中小企業(yè)板）在主要退市指標(biāo)、退市流程等安排上基本保持一致。

　　五、請介紹一下風(fēng)險警示板塊設(shè)立目的，具體有什么考慮？

　　答：相較于正常交易的股票，被實施風(fēng)險警示的股票存在退市風(fēng)險或其他風(fēng)險，其市值普遍偏低，股價易波動、易被炒作。基于此，本次設(shè)立風(fēng)險警示板塊，在完善退市整理股票交易機制的同時，明確風(fēng)險警示股票交易機制及適當(dāng)性管理的要求。一是強化“買者自負”的風(fēng)險意識。在投資者適當(dāng)性管理方面，新增普通投資者首次買入風(fēng)險警示股票簽署風(fēng)險揭示書的要求。二是遏制過度投機炒作行為。在交易機制方面，對風(fēng)險警示股票設(shè)置交易量上限，投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤后定價交易累計買入單只風(fēng)險警示股票的數(shù)量不得超過50萬股。

　　六、新規(guī)自發(fā)布之日起施行，對存量暫停上市公司和風(fēng)險警示公司的過渡期安排是如何考慮的？

　　答：為保障退市制度改革的穩(wěn)步推進、維護市場的平穩(wěn)運行，對于新規(guī)前股票已暫停上市和被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的公司，此次均設(shè)置了過渡期安排：

　　對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》相關(guān)規(guī)定判斷其股票是否符合恢復(fù)上市條件或觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，并按照前述規(guī)則規(guī)定的程序?qū)嵤┗謴?fù)上市、終止上市。

　　對于股票已被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的主板、中小板公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；根據(jù)2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示情形的，按照新規(guī)對其股票實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；二是未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示情形但觸及《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風(fēng)險警示，并在2021年年報披露后按照新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示；三是未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示情形且未觸及《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，撤銷退市風(fēng)險警示；四是未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示。

　　七、財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形、退市指標(biāo)及新增重大違法退市指標(biāo)均以2020年為首個起算年度，具體如何理解？

　　答：財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形、退市指標(biāo)從2020年開始起算，即依據(jù)公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風(fēng)險警示。例如，某公司2020年年報顯示，其財務(wù)報告的審計意見類型為無法表示意見，其股票交易將被實施退市風(fēng)險警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書顯示，公司披露的2020年年報存在虛假記載，2020年實際凈資產(chǎn)為負值，公司披露行政處罰決定書后其股票交易將被實施退市風(fēng)險警示，待2021年年報披露后，判斷公司股票是否撤銷退市風(fēng)險警示或者終止上市。

　　重大違法類退市指標(biāo)新增“造假金額+造假比例”的量化指標(biāo)，該指標(biāo)考察的時間周期為三年，以2020年作為連續(xù)三年的首年。例如，某公司2020年、2021年、2022年連續(xù)三年達到“造假金額+造假比例”的量化標(biāo)準(zhǔn)，其股票交易將被實施重大違法強制退市。

　　八、公司披露2020年年報觸及本次新增的兩項其他風(fēng)險警示情形的，其股票交易將被實施其他風(fēng)險警示，具體如何理解？

　　答：本次新增“最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內(nèi)部控制審計報告或鑒證報告”及“公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”兩項其他風(fēng)險警示情形，這兩項情形均從2020年年報披露后開始適用，即2020年為前述“內(nèi)部控制審計報告或鑒證報告意見類型”情形的“最近一年”，為前述“可持續(xù)經(jīng)營能力”情形“最近三個會計年度”的第三年。

　　例如，某公司2020年內(nèi)部控制審計報告被出具無法表示意見，其股票交易將被實施其他風(fēng)險警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2020年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的，其股票交易將被實施其他風(fēng)險警示。

　　九、對于新規(guī)施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關(guān)規(guī)則？

　　答：對于新規(guī)施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)判斷是否觸及重大違法強制退市情形，并按照上述規(guī)則規(guī)定的程序執(zhí)行。

　　十、對于新規(guī)施行后收到行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關(guān)規(guī)則？

　　答：對于新規(guī)施行后收到行政處罰事先告知書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)判斷其2015年至2020年是否觸及重大違法強制退市情形，按照新規(guī)標(biāo)準(zhǔn)判斷其2020年及以后年度是否觸及重大違法強制退市情形。

　　例如，某主板公司在新規(guī)施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2016年至2019年連續(xù)四年虧損，按照《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)判斷其觸及重大違法強制退市情形。又如，某公司在新規(guī)施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2021年、2022年凈資產(chǎn)為負值，按照新規(guī)標(biāo)準(zhǔn)判斷其觸及重大違法強制退市情形。

　　十一、本次《重新上市實施辦法》主要修改了哪些內(nèi)容？

　　答：本次《重新上市實施辦法》根據(jù)新證券法規(guī)定的發(fā)行條件，相應(yīng)優(yōu)化重新上市條件，同時刪除了“本所創(chuàng)業(yè)板不接受公司股票重新上市的申請”，規(guī)定符合本辦法規(guī)定的重新上市條件的公司可向本所提出重新上市申請。此外，本次修訂還借鑒了創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核機制，明確重新上市申請及審核流程中不予受理、中止審核、終止審核的具體情形。

　　十二、深交所在退市制度改革、退市監(jiān)管方面下一步有哪些計劃安排？

　　答：深交所將按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅持市場化、法治化方向，加快健全常態(tài)化退市機制，大力夯實市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，切實承擔(dān)退市實施主體責(zé)任，抓嚴抓實一線監(jiān)管工作，努力打造體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體，更好服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展全局。一是聚焦“建制度”主線，在征求意見稿發(fā)布后，通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關(guān)規(guī)則的修訂完善，以貫徹落實新證券法為契機，不斷完善自律規(guī)則體系，加快建立更加成熟定型的基礎(chǔ)制度。二是踐行“不干預(yù)”理念，充分發(fā)揮市場資源配置功能，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式實現(xiàn)市場化出清，化解存量風(fēng)險。三是堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責(zé)，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，對觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的公司“一退到底”。四是進一步發(fā)揮工作合力，與地方政府、證監(jiān)會派出機構(gòu)等保持密切溝通協(xié)作，加強信息共享和風(fēng)險聯(lián)合處置，發(fā)揮監(jiān)管聯(lián)動效能，為維護資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展構(gòu)建良好生態(tài)。