燦星文化創(chuàng)業(yè)板IPO被否 400年的剪刀“越擦越亮”

　　2月2日晚間，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第9次審議會(huì)議結(jié)果公告，張小泉、亞香香料、廣東綠島風(fēng)3家公司首發(fā)獲通過，燦星文化IPO被否。

　　從審議結(jié)果來看，已有400年歷史的張小泉，終于 “剪”開了一條自己的資本路，即將躋身A股“刀剪第一股”。已將“好聲音”唱了9季的燦星文化，則沒能等來創(chuàng)業(yè)板為其“轉(zhuǎn)身”。

　　唱了9季的“好聲音”啞了

　　審議結(jié)果公告顯示，燦星文化被否主要是由于不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　從上市委現(xiàn)場提出的問題來看，燦星文化有待進(jìn)一步說明的信息包括控制權(quán)穩(wěn)定性、實(shí)控人通過多層級(jí)有限合伙架構(gòu)持股原因、是否存在規(guī)避相關(guān)外商投資規(guī)定的情形、收購夢響強(qiáng)音100%股權(quán)情況，以及未決訴訟及仲裁事宜等。

　　具體問題如下：

　　1、根據(jù)《共同控制協(xié)議》，發(fā)行人的共同控制人將穩(wěn)定發(fā)行人控制權(quán)至上市后36個(gè)月。36個(gè)月后如何認(rèn)定實(shí)際控制人?是否會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)?

　　2、在已經(jīng)拆除紅籌架構(gòu)的情況下，共同控制人之一田明為何依然通過多層級(jí)有限合伙架構(gòu)來實(shí)現(xiàn)持股?

　　3、燦星有限成立至紅籌架構(gòu)搭建期間，賀斌等4名中國公民根據(jù)美國新聞集團(tuán)安排持有燦星有限股權(quán)，燦星有限經(jīng)營范圍包括當(dāng)時(shí)有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中禁止外商投資的電視節(jié)目制作發(fā)行和文化(含演出)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。上述安排是否存在規(guī)避相關(guān)外商投資規(guī)定的情形?

　　4、2016年發(fā)行人收購共同控制人之一田明持有的夢響強(qiáng)音100%股權(quán)，收購價(jià)格20.80億元，形成商譽(yù)19.68億元。2020年4月，發(fā)行人對(duì)2016年末商譽(yù)減值進(jìn)行追溯調(diào)整，計(jì)提減值3.47億元。此前收購價(jià)格的公允性如何?報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提商譽(yù)減值的原因及合理性?

　　5、截至2020年10月底，發(fā)行人作為被告的未決訴訟及仲裁共計(jì)8件，累計(jì)被請求金額約2.3億元。燦星未對(duì)上述事項(xiàng)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因及合理性?是否會(huì)對(duì)公司核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響?

　　事實(shí)上，上述問題在此前深交所的多輪問詢中均有涉及。當(dāng)時(shí)問詢的重點(diǎn)主要聚焦于三點(diǎn)：一是關(guān)于訴訟及仲裁情況，特別是與韓國MBC的系列訴訟;二是關(guān)于燦星文化的紅籌架構(gòu)解除過程(含股權(quán)變動(dòng)、管理層收購以及承接退出股東股份的資金來源、各步驟中的主要主導(dǎo)方);三是夢響強(qiáng)音問題，收購夢響強(qiáng)音作為非同一控制的企業(yè)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的合理性。