國務院關于進一步提高

　　上市公司質量的意見

　　國發(fā)〔2020〕14號

　　各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　資本市場在金融運行中具有牽一發(fā)而動全身的作用，上市公司是資本市場的基石。提高上市公司質量是推動資本市場健康發(fā)展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號）印發(fā)以來，我國上市公司數(shù)量顯著增長、質量持續(xù)提升，在促進國民經濟發(fā)展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經營和治理不規(guī)范、發(fā)展質量不高等問題仍較突出，與建設現(xiàn)代化經濟體系、推動經濟高質量發(fā)展的要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產經營和高質量發(fā)展面臨新的考驗。為進一步提高上市公司質量，現(xiàn)提出如下意見。

　　一、總體要求

　　以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，貫徹新發(fā)展理念，堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側結構性改革要求，加強資本市場基礎制度建設，大力提高上市公司質量。堅持存量與增量并重、治標與治本結合，發(fā)揮各方合力，強化持續(xù)監(jiān)管，優(yōu)化上市公司結構和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運作規(guī)范性明顯提升，信息披露質量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質量顯著提高，為建設規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，促進經濟高質量發(fā)展提供有力支撐。

　　二、提高上市公司治理水平

　　（一）規(guī)范公司治理和內部控制。完善公司治理制度規(guī)則，明確控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責界限和法律責任。控股股東、實際控制人要履行誠信義務，維護上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權益。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層要依法合規(guī)運作，董事、監(jiān)事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式。科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。嚴格執(zhí)行上市公司內控制度，加快推行內控規(guī)范體系，提升內控有效性。強化上市公司治理底線要求，倡導最佳實踐，加強治理狀況信息披露，促進提升決策管理的科學性。開展公司治理專項行動，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。（證監(jiān)會、國務院國資委、財政部、銀保監(jiān)會等單位負責）

　　（二）提升信息披露質量。以提升透明度為目標，優(yōu)化規(guī)則體系，督促上市公司、股東及相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求為導向，完善分行業(yè)信息披露標準，優(yōu)化披露內容，增強信息披露針對性和有效性。嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，優(yōu)化信息披露編報規(guī)則，提升財務信息質量。上市公司及其他信息披露義務人要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡明清晰、通俗易懂。相關部門和機構要按照資本市場規(guī)則，支持、配合上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務。（證監(jiān)會、國務院國資委、工業(yè)和信息化部、財政部等單位負責）

　　三、推動上市公司做優(yōu)做強

　　（三）支持優(yōu)質企業(yè)上市。全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制。優(yōu)化發(fā)行上市標準，增強包容性。加強對擬上市企業(yè)的培育和輔導，提升擬上市企業(yè)規(guī)范化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點企業(yè)上市。發(fā)揮股權投資機構在促進公司優(yōu)化治理、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、產業(yè)升級等方面的積極作用。大力發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資，培育科技型、創(chuàng)新型企業(yè)，支持制造業(yè)單項冠軍、專精特新“小巨人”等企業(yè)發(fā)展壯大。發(fā)揮全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、區(qū)域性股權市場和產權交易市場在培育企業(yè)上市中的積極作用。（證監(jiān)會、國務院國資委、國家發(fā)展改革委、財政部、工業(yè)和信息化部等單位與各省級人民政府負責）

　　（四）促進市場化并購重組。充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發(fā)展。完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發(fā)市場活力。發(fā)揮證券市場價格、估值、資產評估結果在國有資產交易定價中的作用，支持國有企業(yè)依托資本市場開展混合所有制改革。支持境內上市公司發(fā)行股份購買境外優(yōu)質資產，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰(zhàn)略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道。（證監(jiān)會、工業(yè)和信息化部、國務院國資委、國家發(fā)展改革委、財政部、人民銀行、商務部、市場監(jiān)管總局、國家外匯局等單位與各省級人民政府負責）

　　（五）完善上市公司融資制度。加強資本市場融資端和投資端的協(xié)調平衡，引導上市公司兼顧發(fā)展需要和市場狀況優(yōu)化融資安排。完善上市公司再融資發(fā)行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發(fā)行債券等方式開展長期限債務融資。穩(wěn)步發(fā)展優(yōu)先股、股債結合產品。大力發(fā)展權益類基金。豐富風險管理工具。探索建立對機構投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。（證監(jiān)會、財政部、人民銀行、國家發(fā)展改革委、銀保監(jiān)會等單位負責）

　　（六）健全激勵約束機制。完善上市公司股權激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優(yōu)化政策環(huán)境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，強化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調動上市公司員工積極性。（證監(jiān)會、國務院國資委、財政部等單位負責）