第五章監(jiān)督管理與法律責(zé)任

　　第五十條中國證監(jiān)會可以要求信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。

　　中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

　　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。

　　第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　第五十二條信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護(hù)市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）監(jiān)管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）責(zé)令公開說明；

　　（五）責(zé)令定期報(bào)告；

　　（六）責(zé)令暫停或者終止并購重組活動；

　　（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　第五十三條上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；拒不改正的，給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款。

　　第五十四條信息披露義務(wù)人未按照《證券法》規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)送有關(guān)報(bào)告、履行信息披露義務(wù)，或者報(bào)送的報(bào)告、披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十七條處罰。

　　上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報(bào)告義務(wù)的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十七條處罰。

　　第五十五條為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護(hù)市場秩序，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

　　第五十六條任何單位和個人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣證券的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十一條處罰。

　　第五十七條任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場的；證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、中國證監(jiān)會及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的；傳播媒介傳播上市公司信息不真實(shí)、不客觀的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　第五十八條上市公司董事、監(jiān)事在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報(bào)告時投贊成票，又在定期報(bào)告披露時表示無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，中國證監(jiān)會可以對相關(guān)人員給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

　　第五十九條利用新聞報(bào)道以及其他傳播方式對上市公司進(jìn)行敲詐勒索的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。

　　第六十條信息披露義務(wù)人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

　　第六十一條違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第六章附則

　　第六十二條本辦法下列用語的含義：

　　（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、估值報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告等文件的證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)等。

　　（二）信息披露義務(wù)人，是指上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

　　（三）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。

　　（四）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

　　關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

　　具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

　　1．直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；

　　2．由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

　　3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

　　4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

　　5．在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述情形之一的；

　　6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　1．直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

　　2．上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　4．上述第 1、2 項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5．在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

　　6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　第六十三條中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　第六十四條境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，依照本辦法履行信息披露義務(wù)。法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第六十五條本辦法自2021 年 5 月 1 日起施行。2007 年 1月 30 日發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 40號）、2016 年 12 月 9 日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 13 號——季度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2016〕33 號）同時廢止。