2021年《上市公司信息披露管理辦法》全文一覽(4)

　　第五章監督管理與法律責任

　　第五十條中國證監會可以要求信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求上市公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。

　　中國證監會對證券公司和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

　　信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，證券公司和證券服務機構應當及時作出回復，并配合中國證監會的檢查、調查。

　　第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　第五十二條信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　?。ǘ┍O管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）責令公開說明；

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　?。┴熈顣和；蛘呓K止并購重組活動；

　?。ㄆ撸┮婪梢圆扇〉钠渌O管措施。

　　第五十三條上市公司未按本辦法規定制定上市公司信息披露事務管理制度的，由中國證監會責令改正；拒不改正的，給予警告并處國務院規定限額以下罰款。

　　第五十四條信息披露義務人未按照《證券法》規定在規定期限內報送有關報告、履行信息披露義務，或者報送的報告、披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會按照《證券法》第一百九十七條處罰。

　　上市公司通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避信息披露、報告義務的，由中國證監會按照《證券法》第一百九十七條處罰。

　　第五十五條為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，違反法律、行政法規和中國證監會規定的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；依法應當給予行政處罰的，由中國證監會依照有關規定進行處罰。

　　第五十六條任何單位和個人泄露上市公司內幕信息，或者利用內幕信息買賣證券的，由中國證監會按照《證券法》第一百九十一條處罰。

　　第五十七條任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的；證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、中國證監會及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的；傳播媒介傳播上市公司信息不真實、不客觀的，由中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　第五十八條上市公司董事、監事在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投贊成票，又在定期報告披露時表示無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，中國證監會可以對相關人員給予警告并處國務院規定限額以下罰款；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　第五十九條利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，由中國證監會責令改正，并向有關部門發出監管建議函，由有關部門依法追究法律責任。

　　第六十條信息披露義務人違反本辦法的規定，情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　第六十一條違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第六章附則

　　第六十二條本辦法下列用語的含義：

　　（一）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、估值報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的證券公司、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構等。

　?。ǘ┬畔⑴读x務人，是指上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。

　?。ㄈ┘皶r，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

　?。ㄋ模┥鲜泄镜年P聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。

　　關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。

　　具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關聯法人（或者其他組織）：

　　1．直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；

　　2．由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

　　3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

　　4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

　　5．在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二月內，存在上述情形之一的；

　　6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

　　1．直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

　　2．上市公司董事、監事及高級管理人員；

　　3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

　　4．上述第 1、2 項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5．在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在上述情形之一的；

　　6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　第六十三條中國證監會可以對金融、房地產等特定行業上市公司的信息披露作出特別規定。

　　第六十四條境外企業在境內發行股票或者存托憑證并上市的，依照本辦法履行信息披露義務。法律、行政法規或者中國證監會另有規定的，從其規定。

　　第六十五條本辦法自2021 年 5 月 1 日起施行。2007 年 1月 30 日發布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 40號）、2016 年 12 月 9 日發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 13 號——季度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕33 號）同時廢止。