《公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業務辦法（試行）》全文一覽(3)

　　第四章 存續期管理

　　第一節 運營管理與信息披露

　　第三十九條 基礎設施基金存續期間，基金管理人、基金托管人、資產支持證券管理人、資產支持證券托管人、原始權益人、運營管理機構（如有）等業務參與機構應當按照法律、行政法規、《基礎設施基金指引》、本辦法規定及相關合同約定履行職責或者義務。

　　基金管理人應當主動履行基礎設施項目運營管理職責，通過設立專門子公司或者委托運營管理機構負責基礎設施項目運營管理的，應當符合《基礎設施基金指引》有關規定，并按照相關規定持續加強對專門子公司或運營管理機構等履職情況的監督。

　　基金管理人根據規定或約定解聘運營管理機構的，且該運營管理機構為資產支持證券管理人聘請的資產服務機構，資產支持證券管理人應當同步解除與該機構的資產服務協議。

　　第四十條 基金管理人應當按照《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》《基礎設施基金指引》和本所《證券投資基金上市規則》等相關規定披露基礎設施基金定期報告和臨時報告。

　　第四十一條 資產支持證券管理人可以通過符合規定的網站或者定向披露的方式履行信息披露義務。

　　第四十二條 擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者具有本所認可的其他情形，及時披露可能會損害基金利益或者誤導投資者，且同時符合以下條件的，基金管理人等信息披露義務人可以暫緩披露：

　　（一）擬披露的信息未泄漏；

　　（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

　　（三）基礎設施基金交易未發生異常波動。

　　信息披露義務人應當審慎確定信息披露暫緩事項，建立相應的內部管理制度，明確信息披露暫緩的內部審核程序。本所對暫緩披露實行事后監管。

　　暫緩披露的信息確實難以保密、已經泄漏或者出現市場傳聞，導致基礎設施基金交易價格發生大幅波動的，信息披露義務人應當立即予以披露。

　　第四十三條 基金管理人和資產支持證券管理人以外的其他業務參與機構和信息披露義務人應當按照規定及約定及時向基金管理人、資產支持證券管理人提供有關材料。

　　第四十四條 本所對公開披露的基金信息以及在符合規定的網站或者定向披露的基礎設施資產支持證券信息進行事前核對或者事前登記、事后核對，對其內容的真實性、準確性和完整性不承擔責任。

　　第四十五條 信息披露義務人、業務參與機構、專業機構等的相關知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。

　　第四十六條 基金合同應當約定基金份額持有人大會會議規則，包括但不限于審議事項范圍、召集程序、表決機制。

　　召開基金份額持有人大會的，召集人應當披露基金份額持有人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序、表決方式及決議結果等事項。召集人應當聘請律師事務所對上述事項出具法律意見，并與持有人大會決議一并披露。

　　召開基金份額持有人大會的，基金管理人、基金銷售機構及本所會員等相關機構應當及時告知投資者基金份額持有人大會相關事宜。

　　第四十七條 基金管理人應當根據基礎設施基金的特點，在基金合同中明確約定包括但不限于基礎設施項目無法維持正常、持續運營，難以再產生持續、穩定現金流等基金合同終止情形。觸發基金合同終止情形的，基金管理人應當按照法律、行政法規等規定和基金合同約定辦理基金清算。

　　涉及基礎設施項目處置的，應當遵循份額持有人利益優先的原則，資產支持證券管理人應當配合基金管理人按照有關規定和約定進行資產處置，并盡快完成剩余財產分配。

　　資產處置期間，基金管理人、資產支持證券管理人應當按照有關規定和約定履行信息披露義務。

　　第四十八條 基礎設施基金的停牌、復牌、終止上市等應當按照本所《證券投資基金上市規則》及其他相關規定執行。

　　第二節 新購入基礎設施項目

　　第四十九條 基礎設施基金存續期間，基金管理人作出擬購入基礎設施項目決定的，應當及時編制并發布臨時公告，披露擬購入基礎設施項目的相關情況及安排。

　　就擬購入基礎設施項目發布首次臨時公告后，基金管理人應當定期發布進展公告，說明本次購入基礎設施項目的具體進展情況。若本次購入基礎設施項目發生重大進展或者重大變化，基金管理人應當及時披露。

　　在購入基礎設施項目交易中，基金管理人應當制定切實可行的保密措施，嚴格履行保密義務。

　　涉及停復牌業務的，基金管理人應當按照本所相關規定辦理。

　　第五十條 基礎設施基金存續期間擬購入基礎設施項目，基金管理人按照規定向中國證監會申請基礎設施基金變更注冊的，基金管理人和資產支持證券管理人應當同時向本所提交基金產品變更申請和基礎設施資產支持證券相關申請，由本所確認是否符合相關條件。

　　第五十一條 基金管理人就擬購入基礎設施項目事宜申請基礎設施基金產品變更，應當向本所提交以下文件：

　　（一）產品變更申請；

　　（二）產品變更方案；

　　（三）本辦法第十二條第一款第二項至第八項規定的文件；

　　（四）本所要求的其他材料。

　　資產支持證券管理人應當按照本辦法第十二條第二款規定同時向本所提交基礎設施資產支持證券的相關申請材料。

　　本所按照基礎設施基金產品首次發售的相關工作程序，對基礎設施基金產品變更和相關基礎設施資產支持證券是否符合條件進行審核，根據評議結果出具基礎設施基金產品變更以及基礎設施資產支持證券符合本所相關要求的無異議函或者作出終止審核的決定，并通知基金管理人和資產支持證券管理人。

　　第五十二條 基礎設施基金按照規定或者基金合同約定就購入基礎設施項目事項召開基金份額持有人大會的，相關信息披露義務人應當按照《基礎設施基金指引》規定公告持有人大會事項，披露擬購入基礎設施項目事項的詳細方案及法律意見書等文件。涉及擴募的，還應當披露擴募發售價格確定方式。

　　第五十三條 基礎設施基金存續期間購入基礎設施項目完成后，涉及擴募基金份額上市的，依基金管理人申請，本所安排新增基金份額上市；涉及基礎設施資產支持證券掛牌的，參照本辦法第三章的有關規定辦理。

　　第三節 基礎設施基金的收購及份額權益變動

　　第五十四條 基礎設施基金的收購及份額權益變動活動，當事人應當按照本辦法規定履行相應的程序或者義務。本辦法未作規定的其他事項，當事人應當參照中國證監會《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他關于上市公司收購及股份權益變動的規定履行相應的程序或者義務；對于確不適用的事項，當事人可以說明理由，免除履行相關程序或者義務。

　　第五十五條 通過本所交易或者本所認可的其他方式，投資者及其一致行動人擁有權益的基金份額達到一只基礎設施基金份額的10%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，通知該基金管理人，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該基礎設施基金的份額。

　　投資者及其一致行動人擁有權益的基金份額達到一只基礎設施基金份額的10%后，其通過本所交易擁有權益的基金份額占該基礎設施基金份額的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行通知和公告。在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該基礎設施基金的份額。

　　基金合同中應當約定，投資者及其一致行動人同意在擁有基金份額時即視為承諾，若違反本條第一款、第二款的規定買入在基礎設施基金中擁有權益的基金份額的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的基金份額不行使表決權。

　　第五十六條 投資者及其一致行動人應當參照《上市公司收購管理辦法》、中國證監會關于公開發行證券的公司權益變動報告書內容與格式相關規定以及其他有關上市公司收購及股份權益變動的規定編制相關份額權益變動報告書等信息披露文件并予公告。

　　投資者及其一致行動人擁有權益的基礎設施基金份額達到或者超過該基礎設施基金份額的10%但未達到30%的，應當參照《上市公司收購管理辦法》第十六條規定編制權益變動報告書。

　　投資者及其一致行動人擁有權益的基礎設施基金份額達到或者超過該基礎設施基金份額的30%但未達到50%的，應當參照《上市公司收購管理辦法》第十七條規定編制權益變動報告書。

　　第五十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的基金份額達到基礎設施基金份額的50%時，繼續增持該基礎設施基金份額的，應當參照《上市公司收購管理辦法》以及其他有關上市公司收購及股份權益變動的有關規定，采取要約方式進行并履行相應的程序或者義務，但符合本辦法規定情形的可免除發出要約。

　　投資者及其一致行動人通過首次發售方式擁有權益的基金份額達到或超過基礎設施基金份額50%，繼續增持該基礎設施基金份額的，適用前述規定。

　　被收購基礎設施基金的管理人應當參照《上市公司收購管理辦法》的規定，編制并公告管理人報告書，聘請獨立財務顧問出具專業意見并予公告。

　　以要約方式進行基礎設施基金收購的，要約收購期限屆滿至要約收購結果公告前，基礎設施基金應當停牌。基金管理人披露要約收購結果公告日復牌，公告日為非交易日的，于次一交易日起復牌。

　　以要約方式進行基礎設施基金收購的，當事人應當參照本所和中國結算上市公司要約收購業務的有關規定辦理相關手續。

　　第五十八條 投資者及其一致行動人擁有權益的基礎設施基金份額達到或者超過基礎設施基金份額的2/3的，繼續增持該基礎設施基金份額的，可免于發出要約。

　　除符合本條第一款規定的條件外，投資者及其一致行動人擁有權益的基礎設施基金份額達到或者超過基礎設施基金份額的50%的，且符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條列舉情形之一的，可免于發出要約。

　　符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條列舉情形之一的，投資者可以免于以要約方式增持基礎設施基金份額。

　　第五章 自律監管

　　第五十九條 本所可以根據自律管理工作需要實施日常監管，具體措施包括：

　　（一）向監管對象作出口頭提醒或者督促；

　　（二）向監管對象發出問詢、通知、督促等書面函件；

　　（三）與監管對象及有關人員進行談話；

　　（四）要求監管對象開展自查等；

　　（五）要求業務參與機構核查并發表意見；

　　（六）對監管對象進行現場或者非現場檢查；

　　（七）向中國證監會報告有關情況；

　　（八）其他日常監管措施。

　　第六十條 監管對象違反本辦法、上市協議、相關約定、承諾或者其他相關規定的，本所可以對監管對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員實施下列監管措施：

　　（一）口頭警示；

　　（二）書面警示；

　　（三）監管談話；

　　（四）要求限期改正；

　　（五）要求公開更正、澄清或說明；

　　（六）要求公開致歉；

　　（七）要求聘請其他機構進行核查并發表意見；

　　（八）建議更換相關任職人員；

　　（九）向相關主管部門出具監管建議函；

　　（十）本所規定的其他監管措施。

　　第六十一條 監管對象違反本辦法、上市協議、相關約定、承諾或者其他相關規定，情節嚴重的，本所可以對監管對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員實施下列紀律處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）暫不受理專業機構或者其相關人員出具的文件；

　　（四）收取懲罰性違約金；

　　（五）本所規定的其他紀律處分。

　　第六十二條 監管對象出現下列情形之一的，本所可以將其記入誠信檔案：

　　（一）未履行合同約定的義務，給投資者造成重大損失的；

　　（二）未履行做出的重要承諾的；

　　（三）被本所實施紀律處分或者相關監管措施的；

　　（四）本所規定的其他情形。

　　第六十三條 相關紀律處分決定作出前，當事人可以按照本所有關業務規則規定的受理范圍和程序申請聽證。

　　當事人對本所作出的相關紀律處分決定不服的，可以按照本所有關業務規則規定的受理范圍和程序申請復核。

　　第六章 附則

　　第六十四條 除另有規定外，涉及基礎設施基金的收購及份額權益變動的，《上市公司收購管理辦法》及本所關于上市公司收購及股份權益變動有關規則中的股份應理解為基礎設施基金份額；股東應理解為基礎設施基金份額持有人；控股股東應理解為擁有基礎設施基金控制權的基礎設施基金份額持有人；股東大會應理解為基礎設施基金份額持有人會議；上市公司的董事會應當理解為基金管理人等在基礎設施基金業務活動中具同等職能的組織或機構。

　　第六十五條 基礎設施基金上市、交易相關費用按照本所基金標準執行。

　　基礎設施基金非限售份額持有人參與要約收購業務，參照基礎設施基金交易的標準收費。

　　第六十六條 本辦法由本所負責解釋。

　　第六十七條 本辦法自發布之日起施行。

　　（文章來源：上交所網站）